CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Art. 1 Objet et champ d’application

1. Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») régissent l’octroi de licences d’utilisation de la solution logicielle « SovIA » (la « Solution ») en mode SaaS par ProximA-i LegalTech SA (le « Prestataire »).
2. La Solution est réservée à un usage professionnel. En acceptant les présentes CGV, le Client déclare agir à titre professionnel ou pour le compte d’une entreprise, d’une étude, d’une organisation ou d’une autorité, et non en qualité de consommateur.
3. Le contrat est conclu par la signature d’un contrat de licence (le « Contrat ») ou par la souscription en ligne d’une offre, emportant acceptation des présentes CGV et de l’Accord de traitement des données (« DPA »).
4. En cas de divergence, l’ordre de priorité est le suivant : le Contrat, le DPA, puis les présentes CGV.
5. Les conditions générales du Client ne s’appliquent pas, sauf acceptation écrite et expresse du Prestataire.

Art. 2 Définitions

• Client : la personne morale ou le professionnel qui conclut le Contrat avec le Prestataire.
• Utilisateur : la personne physique nominativement autorisée par le Client à utiliser la Solution.
• Données Client : toute information soumise dans la Solution par le Client ou ses Utilisateurs (« Input »), y compris les documents téléversés et les enregistrements vocaux, ainsi que les réponses générées (« Output »).
• DPA : l’Accord de traitement des données du Prestataire, qui fait partie intégrante du Contrat.
• Token : unité élémentaire de texte traitée par les modèles d’IA, servant à mesurer l’usage de la Solution.
• LPD : la Loi fédérale sur la protection des données du 25 septembre 2020 (RS 235.1).

Art. 3 La Solution

1. SovIA est un assistant d’intelligence artificielle destiné aux professionnels et aux entreprises, permettant notamment : la recherche juridique dans les sources de législation et de jurisprudence suisses intégrées à la Solution, avec citation des sources ; l’analyse et la synthèse des documents et des données soumis par l’Utilisateur ; la traduction ; la transcription de dictées et mémos vocaux ; l’aide à la rédaction de documents ; l’assistance aux tâches administratives courantes, telles que la rédaction de courriers et d’e-mails.
2. Sous réserve de l’al. 3, la Solution fonctionne exclusivement sur une infrastructure située en Suisse, appartenant au Prestataire et placée sous son contrôle exclusif. Toutes les étapes du traitement des Données Client y sont exécutées — notamment l’hébergement et les sauvegardes, l’inférence des modèles d’IA, le calcul des représentations vectorielles (embeddings), le reclassement des résultats (reranking), la recherche vectorielle, la transcription vocale et l’analyse de documents. Aucun prestataire tiers, qu’il s’agisse d’un service Cloud ou de tout autre service informatique, ne traite les Données Client ni n’y a accès. Le régime complet de protection des données est fixé par le DPA.
3. Recherche Internet. Pour compléter ses réponses, SovIA peut effectuer des recherches auprès des moteurs de recherche publics, comme l’Utilisateur le ferait lui-même depuis son navigateur : seuls les mots-clés de la recherche leur parviennent, jamais les documents ni les conversations, et les recherches effectuées sont indiquées avec la réponse. Ces recherches passent par un relais exploité par le Prestataire, de sorte que les moteurs de recherche ne savent pas qui les effectue. Sur simple demande du Client, le Prestataire désactive la recherche sur Internet pour l’ensemble de ses Utilisateurs.
4. Nature des résultats. Les contenus générés par la Solution sont de nature probabiliste. Ils peuvent être inexacts, incomplets ou obsolètes, et notamment comporter des contenus erronés ou des références inexistantes. Ils ne constituent pas un conseil juridique. L’Utilisateur les vérifie systématiquement sur la base des sources officielles ou des documents d’origine avant toute utilisation.
5. L’installation de la Solution sur une infrastructure du Client fait l’objet d’un contrat spécifique distinct.

Art. 4 Compte, accès et authentification

1. L’accès à la Solution requiert un compte actif. Chaque Utilisateur dispose d’identifiants personnels ; un abonnement est souscrit pour chaque Utilisateur, personne physique distincte.
2. L’authentification comprend un dispositif renforcé (vérification à deux facteurs par code à usage unique ou application TOTP, selon la configuration). Un cookie de session strictement technique est utilisé pour maintenir la session authentifiée.
3. La personne qui conclut le contrat au nom d’une entité déclare disposer des pouvoirs nécessaires pour l’engager.
4. L’accès depuis l’extérieur de l’organisation du Client est possible si l’Utilisateur satisfait aux exigences d’authentification ; la politique de sécurité interne du Client ne relève pas de la responsabilité du Prestataire.
5. Le Client maintient à jour la liste de ses Utilisateurs et informe le Prestataire de tout ajout ou retrait d’Utilisateur. Si plusieurs personnes physiques utilisent un même compte en violation de l’art. 5 al. 5 let. b, le Prestataire se réserve le droit de facturer une redevance pour chacune d’elles, dès le début de cette utilisation.

Art. 5 Obligations du Client

1. Le Client utilise la Solution conformément au droit applicable et au cadre légal et réglementaire de sa profession, en particulier le secret professionnel et le secret des affaires.
2. Le Client garantit qu’il dispose d’un motif justificatif suffisant au sens de l’art. 31 LPD, ou de toute autre base légale applicable, pour l’ensemble des Données Client qu’il soumet, et qu’il satisfait à ses obligations de responsable du traitement (art. 15 DPA).
3. Le Client vérifie les résultats générés avant de les utiliser ou de les transmettre ; il répond de l’usage que ses Utilisateurs font de la Solution.
4. Le Client protège ses identifiants (mots de passe robustes, renouvellement en cas de besoin) et signale sans délai toute utilisation frauduleuse ou anomalie constatée.
5. Il est interdit au Client et à ses Utilisateurs :
   1. d’utiliser la Solution pour générer, solliciter ou diffuser des contenus illicites, frauduleux, trompeurs ou attentatoires aux droits de tiers ;
   2. de partager des identifiants ou de permettre l’accès à des personnes non enregistrées comme Utilisateurs ;
   3. de tenter d’extraire le code source, les modèles ou les bases de données, ou de contourner les mesures de sécurité ;
   4. d’utiliser les Outputs pour entraîner, affiner ou améliorer des modèles d’intelligence artificielle tiers ou concurrents.

Art. 6 Données Client : conservation et suppression

1. Les conversations et les documents téléversés sont conservés pendant la durée du Contrat afin de permettre aux Utilisateurs de retrouver et poursuivre leurs travaux.
2. L’Utilisateur peut supprimer à tout moment ses conversations et documents. La suppression est définitive : le Prestataire ne restaure pas les contenus supprimés. Ils subsistent toutefois dans les sauvegardes jusqu’à l’expiration de leur durée de conservation (art. 13 al. 3 DPA).
3. Le Prestataire n’accède pas au contenu des conversations ni aux documents téléversés, sauf demande expresse de l’Utilisateur concerné ou requête d’autorité traitée selon l’art. 12 DPA ; tout accès est limité au strict nécessaire et journalisé (art. 6 DPA).
4. À la fin du Contrat, le Client dispose d’une fenêtre d’export de 30 jours, puis les Données Client sont détruites de manière sécurisée avec attestation sur demande (art. 13 DPA).
5. Les informations que le Client transmet au Prestataire en dehors de la Solution, notamment par e-mail dans le cadre du support, ne sont pas des Données Client. Le Prestataire les traite de manière confidentielle, conformément à sa Déclaration de protection des données. Le Client s’abstient de transmettre par ce canal des données couvertes par un secret professionnel ; il les soumet dans la Solution.

Art. 7 Propriété intellectuelle

1. Le Prestataire est titulaire des droits de propriété intellectuelle sur la Solution, ou dispose des licences nécessaires à son exploitation : logiciel, interfaces, bases de données, marque et logo, protégés notamment par la Loi fédérale sur la protection des marques et des indications de provenance (LPM ; RS 232.11) et la Loi fédérale sur le droit d’auteur et les droits voisins (LDA ; RS 231.1). Les modèles d’IA et les autres composants de tiers intégrés à la Solution demeurent la propriété de leurs titulaires. Sous réserve de l’al. 3, les présentes CGV n’opèrent aucune cession de ces droits au Client.
2. Le Client conserve l’intégralité de ses droits sur les Inputs.
3. Les droits d’utilisation des Outputs sont cédés au Client, sous réserve du respect des présentes CGV.
4. Les suggestions et retours du Client peuvent être librement utilisés par le Prestataire pour améliorer la Solution, sans compensation, à l’exclusion de toute Donnée Client.

Art. 8 Garanties et responsabilité

1. Le Prestataire garantit que les fonctions essentielles décrites à l’art. 3 al. 1 sont opérationnelles et conformes à cette description pendant la durée du Contrat ; leur disponibilité est réglée à l’art. 9. Sous réserve des garanties fondamentales du Contrat et des engagements du DPA, toute autre garantie est exclue dans la mesure permise par la loi.
2. Le Prestataire ne garantit ni l’exactitude, ni l’exhaustivité, ni l’actualité des contenus générés par la Solution (art. 3 al. 4). Le Client demeure seul responsable des conseils qu’il fournit et des décisions qu’il prend.
3. Le Contrat ne crée aucune relation contractuelle ni aucun devoir de diligence du Prestataire envers les clients, mandants ou autres tiers du Client.
4. Le Prestataire répond des dommages directs causés par une violation fautive de ses obligations contractuelles. La responsabilité pour les dommages indirects ou consécutifs (notamment gain manqué, perte d’usage, prétentions de tiers) est exclue dans la mesure permise par la loi. Demeurent réservés le dol et la faute grave (art. 100 al. 1 CO).
5. Le Client relève le Prestataire de toute prétention de ses propres clients, mandants ou autres tiers fondée sur l’utilisation de la Solution par le Client ou ses Utilisateurs, sauf si elle résulte d’une violation par le Prestataire de ses obligations.

Art. 9 Disponibilité, maintenance et support

1. Le Prestataire fournit ses meilleurs efforts pour assurer la disponibilité de la Solution dans des conditions normales d’utilisation ; une disponibilité ininterrompue n’est pas garantie.
2. Les maintenances planifiées sont effectuées autant que possible en dehors des heures ouvrables usuelles ; le Client est informé à l’avance des maintenances susceptibles d’interrompre l’accès, sauf urgence.
3. Un support par e-mail est inclus dans l’abonnement ; le Prestataire vise une première réponse dans les 24 heures les jours ouvrés, sans que ce délai constitue une garantie.
4. Les prestations étendues (assistance téléphonique, interventions sur site, formations supplémentaires) font l’objet d’un accord séparé aux tarifs en vigueur.
5. Ne constituent pas des indisponibilités imputables au Prestataire : les interruptions dues à la force majeure, aux réseaux de communication, aux systèmes du Client ou au non-respect des présentes CGV.

Art. 10 Prix, usage et paiement

1. Les tarifs sont fixés dans le Contrat ou l’offre souscrite : redevance mensuelle par Utilisateur, hors TVA (taux légal en sus). La redevance est due pour chaque Utilisateur enregistré au cours du mois considéré, sous réserve des modalités applicables au premier mois prévues au Contrat ; le Client annonce l’ajout et le retrait de ses Utilisateurs (art. 4 al. 5), sans avenant.
2. Le Prestataire peut fixer un volume mensuel de Tokens par Utilisateur, à titre de mécanisme de protection contre les usages abusifs ; ce volume est dimensionné pour couvrir un usage professionnel normal. En cas de dépassement répété ou manifestement excessif, le Prestataire peut en aviser le Client, proposer une adaptation de l’abonnement et, à défaut d’accord, restreindre temporairement le débit au-delà du volume inclus. Aucun excédent n’est facturé sans stipulation expresse du Contrat ; l’introduction d’une facturation des excédents suit la procédure de révision des tarifs (art. 12) et suppose que la consommation de Tokens soit consultable par le Client dans la Solution.
3. Les factures sont émises en francs suisses et payables à 20 jours nets.
4. En cas de retard de paiement, un intérêt moratoire de 5 % l’an est dû ; les frais de rappel et de recouvrement sont à la charge du Client. Après mise en demeure restée sans effet durant 10 jours, le Prestataire peut suspendre l’accès à la Solution moyennant un préavis écrit de 5 jours ouvrés. La suspension ne vaut pas résiliation.

Art. 11 Durée, résiliation et suspension

1. Sauf stipulation contraire du Contrat, celui-ci est conclu pour une durée indéterminée et peut être résilié par écrit par chaque Partie moyennant un préavis d’un mois pour la fin d’un mois.
2. Chaque Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat pour de justes motifs, notamment en cas de manquement essentiel non réparé dans les 10 jours suivant une mise en demeure écrite. Constitue notamment un manquement essentiel du Prestataire, justifiant la résiliation par le Client, une violation des garanties fondamentales du Contrat ou une atteinte à la confidentialité des Données Client.
3. En cas de violation grave des présentes CGV par le Client, le Prestataire peut suspendre l’accès immédiatement ; l’ouverture d’une faillite ou l’octroi d’un sursis concordataire à l’égard d’une Partie autorise l’autre à résilier avec effet immédiat.
4. Les effets de la fin du Contrat sur les Données Client sont réglés à l’art. 6 al. 4 et au DPA.

Art. 12 Révision des tarifs

1. Le Prestataire peut adapter ses tarifs moyennant un préavis écrit de deux mois pour la fin d’un mois.
2. Si le Client refuse la modification, il le notifie par écrit avant son entrée en vigueur ; le Contrat prend alors fin à la date d’entrée en vigueur des nouveaux tarifs, les conditions antérieures demeurant applicables jusque-là.

Art. 13 Modification des CGV et du DPA

1. Le Prestataire peut modifier les présentes CGV et le DPA. Les modifications sont notifiées au Client par écrit ou dans la Solution au moins deux mois avant leur entrée en vigueur.
2. Si le Client n’accepte pas les modifications, il peut résilier le Contrat par écrit, avant leur entrée en vigueur, pour la date d’entrée en vigueur des modifications des présentes CGV ou du DPA. À défaut de résiliation, les modifications sont réputées acceptées.
3. Les garanties fondamentales reprises à l’art. 3 du Contrat (souveraineté, recherche Internet, non-entraînement) ne peuvent être modifiées que par accord écrit des Parties. S’agissant du DPA, l’al. 1 ne couvre que les modifications sans effet défavorable pour le Client ; toute autre modification du DPA requiert l’accord écrit des Parties.

Art. 14 Cession et changement de contrôle

1. Aucune Partie ne peut céder le Contrat sans l’accord écrit de l’autre.
2. En cas de changement de contrôle du Prestataire, celui-ci en informe le Client dans les 30 jours ; le Client peut alors résilier le Contrat par écrit moyennant un préavis d’un mois. Les engagements de protection des données et de confidentialité lient tout successeur.

Art. 15 Force majeure

Aucune Partie ne répond de l’inexécution due à un événement imprévisible et inévitable échappant à son contrôle raisonnable (catastrophe naturelle, panne majeure d’électricité ou de réseau, attaque informatique d’ampleur survenue malgré les mesures de sécurité de l’art. 7 DPA, décision d’autorité). Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l’événement ; chaque Partie peut résilier si l’empêchement dure plus de 60 jours.

Art. 16 Dispositions finales

1. Si une disposition des présentes CGV est nulle ou inapplicable, la validité des autres dispositions n’en est pas affectée ; la disposition est remplacée par une règle juridiquement valable et économiquement équivalente.
2. Les communications contractuelles sont valablement faites par écrit, y compris par e-mail aux adresses désignées par les Parties.
3. La langue des présentes CGV et des communications contractuelles est le français ; en cas de traduction, la version française fait foi.
4. Les présentes CGV sont régies par le droit suisse. Tout litige relève de la compétence exclusive des tribunaux du siège du Prestataire.

© ProximA-i LegalTech SA — Sierre — 21 octobre 2026